RWAプロジェクトを海外に展開する際のコインを発行する主体の選び方は?

RWAの規制フレームワークが不断に改善・発展する中で、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で展開し始めています。RWAプロジェクトの核心は、実世界の資産をトークン化することです。一度トークン発行の業務に関わると、各国の法律や規制がトークン発行に対して非常に高いコンプライアンス要求を持っているため、プロジェクト側はRWAプロジェクトを推進する際に必ず「コンプライアンス優先」をしなければなりません。そして、発行主体の選択はトークン発行のコンプライアンス問題の中で基礎でありながら非常に重要なポイントです。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、シンガポールは徐々に暗号通貨業界の起業家や投資家に支持される「暗号通貨の天国」となり、シンガポールの基金をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことは「当然のこと」となったようです。

ファウンデーションの定義と特徴

たとえ異なる国の法律が「基金会」に対してそれぞれ異なる定義や構造を持っていても、ほとんどの基金会は少なくとも以下の特徴を備えています:

• 非営利性と公益性:財団は公益目的のために設立され、運営から得られた収入は財団の再投資のみに使用され、メンバーに利益を配分することはできません。企業と比較して、財団には株主はおらず、メンバーのみがいます。

• 独立した法人資格を有する: 財団は独立した法的実体として、独自の資産と内部ガバナンス機関を持っています。たとえば、一部の財団は理事会と監事会を設置し、財団の運営の日常業務を管理しています。

これに対して、伝統的な意味での「基金」は本質的に投資ツールまたは資金プールの集合に属します。そして、金融業界で一般的な「基金会社」は実際には「基金管理者」の一種です。基金会社は「基金商品」を発行することによって投資者の資金を募集し、資金プールを形成し、その資金プールを管理することによって投資者に利益をもたらし、最終的に基金の「募集、投資、管理、退還」を完了し、その中から管理手数料を受け取ります。

ここからわかるように、「基金」(Fund)、「基金会」(Foundation)は、日常表現のレベルでは似ていますが、法律の観点からは表現される意味が大きく異なります。

暗号通貨業界はなぜ財団を好むのか

まず、財団は通常、非営利性と公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化のためではありません。これはちょうど暗号通貨業界の去中心化特性と対応しています。また、財団は組織メンバーに利益分配を行わず、メンバーは財団の管理者として財団のガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野で称賛されるコミュニティ自治のガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、暗号通貨の起業家が財団を主体として選択することは、プロジェクト側がそれをパッケージ化し宣伝するのに有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得ることも容易になります。

次に、ますます多くのプロジェクトチームがファウンデーションをプロジェクトの実体として選ぶようになっており、その大部分の理由は著名なイーサリアムファウンデーションの影響を受けているためです。イーサリアム(ETH)は、現在の世界市場で時価総額第2位の主流暗号通貨として、ファウンデーションを運営主体として選びました。イーサリアムは暗号通貨業界でビットコインに次ぐ重要な地位にあるため、イーサリアムファウンデーションも非常に大きな影響力を持ち、これにより多くの新しいWeb3業界の起業家やプレイヤーがファウンデーションを実体として選ぶように影響を与えています。

最後に、財団自体の非営利性のために、多くの国の法律では、財団が特定の条件を満たした後、または特定の承認を得た後に、税の免除の権利を得たり、特定の税の優遇を受けたりすることができます。したがって、財団をコインを発行する主体として選択することで、税金の減免や優遇を享受でき、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

総じて、ファウンデーションは海外で長期にわたって発展しており、その制度的枠組みはすでに非常に整備され成熟しています。また、ファウンデーション自体の特性と暗号通貨業界のさまざまな現実的なニーズは非常に適合しています。さらに、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らはファウンデーションという伝統的な"old money"に知られた、より真面目な主体形式にも非常に興味を持っています。したがって、この概念は暗号通貨の世界で徐々に流行となり、ますます多くの注目や関心を集めています。

ただし、法律的な観点から見ると、トークンを発行するためには必ずしも財団という主体を通す必要はありません。実際、RWAプロジェクトの運営者は、伝統的な私企業や株式会社会社などの営利主体を発行主体として選択することもできます。ほとんどのプロジェクト運営者が発行主体として財団を選択するのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税収計画などの商業的な観点からの総合的な決定によるものかもしれません。したがって、業界関係者は財団を過度に信仰する必要はなく、RWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。また、財団は非営利組織であるため、暗号通貨資産を受け取ることはできますが、多くの国や地域では商業銀行で正常に口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体とする場合、通常は別に私企業を設立する必要があります。

シンガポールファンドとその利点

ここで注意が必要なのは、いわゆる「シンガポール基金」は、暗号通貨業界内の慣例的な用語であるということです。法的な意味から見ると、シンガポールの法律には、伝統的な意味での基金(Foundation)の概念は実際には存在しません。そして、暗号通貨業界でよく言われる「シンガポール基金」は、実際にはシンガポールの法律に基づいて「非営利性組織」(Not-for-Profit Organization)として認定された法的実体を指します。そして、多くの種類の法的実体が非営利性組織として認定される可能性があり、例えば、公共保証会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体、または慈善信託などがあります。そして、RWAプロジェクトの関係者にとっては、通常、保証会社のこの法的実体が選ばれます。したがって、暗号通貨業界で言われる「シンガポール基金」は、実際には「非営利性組織」として認定された保証会社です。

そして、以前の暗号通貨業界が新加坡基金会をコインを発行する主体として選ぶ主な理由は以下の通りです:

• 一つは、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界のシンガポールへの参入に対して比較的開放的で受容的な態度を持っていたためです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは関連する承認を比較的容易に通過し、シンガポールの基金会の形態でトークンの発行を完了することができました。

• 二は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援し、トークン発行活動に対して世界をリードする法的枠組みと規制環境を提供したためです。暗号通貨はシンガポールで合法であると認められており、暗号通貨に関わる契約は暗号通貨に関わっているために違法と見なされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に対する完備した法的枠組みを策定し、関連する法律や規制はICO(のトークン初回発行)、税金、マネーロンダリング防止/テロ対策、そしてバーチャル資産の購入/取引など、あらゆる側面をカバーしています。

• 最後に、シンガポールは非常に発展した金融および法律のインフラを持ち、長年にわたりさまざまな国際資本の高度な関心を引き付けており、良好な国際的評価を得ています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトにより高い信頼性と専門性をもたらします。また、シンガポールと中国は同じ東八区のタイムゾーンに位置しており、両者の間に時差はないため、暗号通貨業界において多数の中国系プレイヤーやプロジェクトチームにとって非常に友好的です。

それでは、2025年にRWAプロジェクトは新加坡基金会をプロジェクトのコインを発行主体として選択することができるのでしょうか？

法律の観点から見ると、シンガポール当局は、シンガポールの基金がコインを発行する主体としてシンガポールに設立されることを明確に禁止してはいません。しかし、近年、シンガポール基金形式で設立された暗号通貨会社には多くのコンプライアンス問題が発生しています。その後、世論や政策監督の圧力を受けて、ACRA(シンガポール会計法人管理局)を筆頭に、シンガポール当局は暗号業界に関連する基金の承認を大幅に厳しくし始めました。

多方面の情報を相互確認した結果、現時点で確認できるのは、ACRAが財団を登録する際にその詳細な背景調査を行い、もしその財団が暗号通貨業界と関連している可能性がある場合、ほとんどの場合、その登録申請は承認されないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択することは法律的には可能であるものの、実際の面ではほぼ完全に難しくなっています。

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その他の選択可能なコインを発行する主体

新加坡基金会以外、RWAプロジェクトは以下のコインを発行する主体を選択して実施できます:

アメリカ財団

アメリカのファンデーションをコインを発行する主体として選択する論理は、シンガポールのファンデーションを主体として選択する論理と基本的に一致しています。両者の最大の違いは、現在のアメリカの規制当局がトークン発行活動に対して依然として比較的オープンな態度を持っていることです。また、新任の大統領トランプも暗号通貨業界全体に対して支持の姿勢を示しています。

また、アメリカの財団の登録サイクルは比較的速く、敷居の要求が簡単で制限が少ないです。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利財団を登録する場合、一般的には1週間以内に完了します。

アラブ首長国連邦ファンドまたはDAO組織

その中で、アラブ首長国連邦の基金の全体構造はシンガポールの基金に似ています。しかし、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属することに注意する必要があります。シンガポールは英米法体系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法体系の国であり、両者は法律の適用や司法制度などの面で大きな違いがあります。この点は、異なる法域における複雑なコンプライアンス問題を処理する際に非常に重要です。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization,去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形式です。この新しい組織形式に対して、アラブ首長国連邦の当局は既に完全な規則を制定しました(《DAO Association Regulations》)とそれに対応する監督フレームワークです。関連する規則に基づき、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、非営利的な特性も有しています。

同時、ある取引所の公式発表によると、現在その取引所はアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に締結したことがわかります。これはその取引所が設立以来、初めて外部の機関投資家を導入したことになります。また、その投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビの sovereign fund です。アラブ首長国連邦の sovereign fund と暗号通貨界で最大の主流取引所の強力な提携により、双方はアラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに推進することが期待されています。したがって、長期的には中東の暗号通貨の発展の展望は確かに期待に値します。

要するに、UAE財団やDAO組織も発行主体として選択可能です。しかし、UAEに財団やDAOを登録することはコストが比較的高いため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。

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米国ファンドがRWAプロジェクトのコインを発行する主体としてのリスクと注意事項

米国財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択する場合、以下のリスクと障害に注意する必要があります:

まず、アメリカで基金の形態でコインを発行するには、金融犯罪執法局(FinCEN)が発行するMSBライセンスなど、相応のライセンスを取得する必要があります。

次に、中米間の緊張した地政学的関係により、アメリカはオフショア企業に対する規制の態度や強度がしばしば変わるため、企業の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす可能性があります。

そして、アメリカの金融および企業関連の商法は非常に複雑であり、連邦法と州法を体系的に理解する必要があるため、コンプライアンスを達成する難易度と複雑さが高い。

最後に、アメリカの税務機関(IRS)の税務審査は非常に厳格です。アメリカのことわざにあるように、人生において避けられないものは死と税金だけです。したがって、アメリカで財団を設立するには、専門の税務計画チームのサポートが必要であり、関連する税務問題を処理しなければなりません。そうでなければ、企業関係者はアメリカの長い手の管轄の影響を受けるリスクがあります。

まとめ

世界の暗号通貨業界の規制の見通しは依然として不透明です。