SEC'in Green United Davası: Şifreleme Varlıklarının Menkul Kıymet Olarak Nitelendirilmesinde Yeni Bir Dönüm Noktası

2023'te, Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Green United LLC adlı şifreleme şirketine karşı dava açtı ve şirketi "Green Boxes" şifreleme para madenciliği makinelerini satarak dolandırıcılık yapmakla suçladı; dava konusu olan miktar 18 milyon dolar. 23 Eylül 2024'te, Hakim Ann Marie McIff Allen, SEC'in ceza talebini destekleyen bir karar verdi ve Green Boxes'ın saklama anlaşmalarıyla menkul kıymet teşkil ettiğine, sanığın yanıltıcı beyannamelerle yatırım getirisi yanılsaması yarattığına hükmetti.

Bu dolandırıcılığın merkezi, mükemmel görünen bir yatırım tuzağı inşa etmekte yatıyordu: Yatırımcılar, 3000 dolar ödeyerek madencilik makinesi satın aldıklarında, sanık her ay 100 dolar kazanç vaat ediyordu, yıllık getiri oranı %40-%100 kadar yüksekti. Ancak gerçek şu ki, Green United madencilik makinesini gerçek madencilik için kullanmamıştı, bunun yerine, henüz madenciliği yapılmamış "GREEN" token'ını satın alarak kazanç olarak gizlendi, nihayetinde bu token'lar ikincil piyasa likiditesinin yokluğunda değer kaybetti.

Green United'ın iş modeli son derece yanıltıcıdır: donanım satışını bir bahane olarak kullanarak yatırımcıları yönetim protokolü aracılığıyla derinlemesine bağlamaktadır. Protokole göre, Green United "tüm işleri tamamlayacağını" iddia ederek beklenen getiriyi sağlamaktadır, bu "taahhüt+kontrol" modeli davanın tartışma noktasını oluşturmuştur.

Tartışma Noktası: Madencilik Cihazı Ticareti Neden Menkul Kıymet Olarak Değerlendiriliyor?

Howey testi uygulanabilirliği

Hakim Allen'in kararı, geleneksel anlayışları aşarak, derinlemesine inceleme yoluyla kontrol gücü ile gelir kaynağı arasındaki ilişkiyi mal ticareti kapsamının ötesine geçtiğini belirleyerek, madencilik makinesi ticaretini ortak girişim kapsamına almıştır. Belirli değerlendirmeler aşağıdaki gibidir:

1. Yatırım: Yatırımcı, madencilik makinesi satın almak için 3000 dolar ödüyor, bu da yatırım kriterlerine uygundur.
2. Ortak İş: Yatırımcıların kazancı, Green United'ın sistem üzerindeki kontrolü ve operasyonlarına bağlıdır ve ortak bir iş oluşturur.
3. Kar Beklentisi: %40-%100 arası yüksek getiri taahhüdü, "beklenen kar" özelliği ile uyumludur.
4. Diğerlerinin Çabası: Green United, "tüm işleri tamamlamayı" taahhüt eder, yatırımcıların işletmeye katılmasına gerek yoktur.

Hukuk alanındaki çoklu yorumlar

Mahkeme kararı kesinleşmiş olmasına rağmen, hukuk camiasında bu davayla ilgili farklı görüşler bulunmaktadır. Bazı görüşler, bunun belirli bir dolandırıcılık eylemine yönelik olduğunu, madencilik makineleri satışını inkar etmediğini savunuyor. Destekçiler, bu davanın Howey testinin "özün biçimden daha önemli olduğu" ilkesini yansıttığını düşünüyor. Karşıt görüşteki kişiler ise, bu mantığın, tüm kazanç vaadi içeren donanım satışlarının menkul kıymet olarak tanımlanmasına yol açabileceği ve hukukun uygulanabilir sınırlarını bulanıklaştırabileceği konusunda uyarıyor.

Bu ayrım, şifreleme varlıklarının düzenlenmesiyle ilgili derin zorlukları yansıtmaktadır: Yatırımcıları korurken, teknik yeniliği teşvik etme arasında nasıl bir denge sağlanabilir? Gelecekte, yargı kararları ile standartların daha da netleştirilmesi gerekecektir; örneğin, bir mal satışı ile birlikte getiri taahhüdü olduğunda, "merkeziyetsiz işletim" ve "risk paylaşımı" gibi koşulların da sağlanması gerektiği açıkça belirtilmelidir ki, menkul kıymet niteliği dışlanabilsin.

Diğer şifreleme varlıkları için menkul kıymet nitelik örnekleri

1. Ripple davası: Mahkeme, kurumsal yatırımcılara yönelik XRP satışlarının menkul kıymet tanımına uyduğuna karar verirken, ikincil piyasa programlı satışlarını getiri taahhüdü ve doğrudan bağlantı eksikliği nedeniyle menkul kıymet olarak tanımadı.

2. Terraform davası: Mahkeme, UST ve LUNA'nın menkul kıymet tanımına uyduğunu belirledi, temel gerekçe "kar, başkalarının çabasından gelir" standardıdır. Merkeziyetsizlik derecesi, menkul kıymet özelliklerini hariç tutan bir kriter değildir; "kurucu tarafından yönlendirilen pazarlama ve kazanç taahhütleri" varsa, düzenlemeye tabi olma ihtimali vardır.

Şifreleme Varlıklarının Menkul Kıymetleştirilmesi için Gelecek Perspektifi

Green United davası, dolandırıcılık niteliğindeki şifreleme projeleri üzerinde bir caydırıcılık etkisi yaratmış ve yatırımcıların çıkarlarını korumaya yardımcı olmuştur. Uzun vadede, bu dava menkul kıymetler düzenleme çerçevesinin evrimini desteklemektedir. Yeni teknolojilerin ve yeni kavramların ortaya çıkmasıyla birlikte, Howey testinin basit bir şekilde uygulanması artık düzenleme ihtiyaçlarını karşılamamaktadır; projelerin spesifik biçimlerini dinamik bir şekilde değerlendirmek ve teknik yenilik ile yasal düzenleme arasındaki dengeyi sağlamak gerekmektedir.

Şifreleme pazarının sağlıklı gelişimi, hukuki rasyonalite ile teknik mantığın derin diyaloguna ihtiyaç duymaktadır. Şifreleme varlıklarının menkul kıymet niteliğinin gelecekteki manzarası, birer birer örneklerle aşama aşama ortaya çıkmakta ve bu yeni alanın düzenlemesine önemli referans ve rehberlik sağlamaktadır.