Satoshivm成為2024年上半年的熱門專案之一，部分原因是KOL造成的“戲劇性”。2024 年 1 月，Satoshivm 推出了其代幣 Savm。由於許多合作的KOL在早期大肆宣傳，代幣價格從發行之日起飆升，在發佈后不久迅速達到11.66美元。然而，當KOLS從專案團隊收到代幣並立即出售時，爭議爆發了，導致重大爭議和隨後的價格下跌。截至 2024 年 6 月 12 日，SAVM 在 24 小時內的最低交易價格為 2.07 美元，遠低於此前的高點。

事實上，加密項目與KOL（關鍵意見領袖）之間的合作早已成為業界的標準營銷手段，從而催生了KOL輪融資的概念。然而，參與KOL輪融資的KOL面臨眾多法律問題，尤其是當他們參與的項目遭受重大市場波動時。

今天，曼奎恩律師事務所將討論加密幣輪—什麼是幣輪？它的法律風險有哪些？這些風險如何可以被減輕？

kol和kol回合

(1) 什麼是kol?

kol（關鍵意見領袖）字面上翻譯為“關鍵意見領袖”，指的是擁有更準確的產品信息並且被相關群體所接受或信任，對他們的購買行為產生重大影響力的個人。

在 Web3.0 領域中，KOL 本質上是具有對該領域的深刻理解的經驗豐富的投資者或愛好者，作為加密社區中的知名人物，他們已積累了大量的追隨者。由於他們受到的關注程度較高，因此他們享有更大的曝光率，他們傳播的信息也能夠到達更廣泛的觀眾。

作為 Web3.0 領域的“專家”，KOL 並不一定需要聚集大量追隨者才能被認可。即使是只有 5000 名追隨者的 KOL，也有機會收到來自項目的推廣邀請，通過項目背書賺取報酬。

KOL通常通過兩種主要方式獲得收入：首先，像傳統的影響者一樣，接受即時補償，例如在平台上看到的普通贈品KOL，或是NBA球星的代言；其次，作為專案投資者參與，利用其作為“股權持有人”的影響力或直接投資專案。在專案發行其代幣後，他們可能以投資者或早期貢獻者的身份獲得代幣，可能以折扣價或作為投資的一部分。

(2) 如何理解kol回合？

kol 融資實際上屬於之前提到的第二種形式。不同的術語是由不同的觀點產生的。

從項目融資的角度來看，一些加密初創企業通過提供股權來籌集風險投資，而其他一些企業則通過出售其發行的代幣或子公司代幣來籌集資金。一些公司還採用結合代幣和股權的混合融資輪。

KOL輪 refers to a financing approach where projects invite KOLs for promotion while also considering them as investors. Unlike other investors, KOLs as early contributors typically negotiate discounts or even receive token allocations for free when purchasing tokens from the project.

2024年4月，Web3.0資產數據平台RootData發布了過去六個月KOL參與項目融資的統計數據。Dingaling在21個項目融資中排名第一。

值得注意的是，根據這個排名，NFT 玩家佔相對高比例。一個可能的原因是，NFT 市場近年表現不佳。因此，NFT 項目和 KOL 也需要尋找新的增長點和突破，進一步刺激市場活動。項目團隊和 KOL 之間的合作可能是 NFT 玩家大量湧入一級和二級市場的原因之一。

kol rounds需要注意哪些法律問題

(1) 與KOL回合相關的監管發展

根據中國的法規，如廣告法、互聯網廣播主行為規範和國家市場監督管理總局關於加強對互聯網直播規範和管理的指導意見，傳統的意見領袖（KOL）需要在文字或視頻推廣中清楚披露其與品牌的委託促銷關係，並受到相關監管的監督。例如，如果一個KOL在視頻中插入產品背書，則在發布該視頻時需要標註為廣告。

然而，在加密貨幣行業中，中國目前缺乏針對這種情況量身定制的特定法律支持。

相較之下，在美國，根據彭博報導的一份披露的KOL融資合同，以優惠價投資的KOL必須透過長篇播客、TikTok視頻或其他形式來推廣項目。此外，KOL在推廣時必須披露與項目的聯繫。

同時，KOL 在加密行業的推廣也受到美國證券交易委員會（SEC）的審查。例如，在2022年10月，金·卡達夏因在推廣時未披露與一個項目代幣的委託關係而被SEC發現違反美國法規，引發審查和指控。

然而，在實際操作中，外部單位通常很難確定項目團隊和KOL之間的確切關係和內部交易模式。並非所有項目團隊或KOL都會披露其內部聯繫。因此，除非有告密者，監管機構很難獲得有關KOL輪次的詳細信息，從而使KOL輪次的有效監督通常變得困難。

(2) 涉嫌詐騙的虛假宣傳

作為 Web3.0 的網絡衝浪者，許多投資者都意識到，即使 KOL 僅僅是為了廣告而被支付，而沒有參與項目融資，他們對項目的過度正面評價也不應該被當作是理所當然的。進一步思考這一點，一旦 KOL 開始購買或打算購買項目代幣，他們對項目信息的反饋就變得更加值得懷疑。

根據業內人士的說法，少數意見領袖在宣傳中能夠提供真實的說法。他們的言論往往包含模糊、曖昧或完全虛假的內容，意在誘使投資者購買項目代幣。

事實上，KOL使用部分真實、誇張的宣傳手法存在民事詐欺甚至刑事詐欺的法律風險。根據《民法》第148條的規定，如果KOL的虛假陳述導致投資者誤解而購買代幣或參與項目，導致經濟損失，KOL的行為構成民事詐欺，投資者有權要求賠償。

更嚴重的是，如果KOL故意非法占用投資者資產，並欺騙他們將資金轉移到項目方，導致投資者蒙受經濟損失，則KOL的行為可能潛在違反刑法第266條關於詐欺的規定，導致刑事責任。

(3) 非法金字塔銷售計劃的風險

根據先前的討論，KOL和項目方之間的合作模式往往缺乏透明度，外界很難理解KOL如何獲得項目代幣。然而，如果將代幣分配給KOL與其通過推廣成功吸引的投資者人數掛鉤，並且KOL在其付費社區內進行推廣，這種做法可能構成非法的傳銷活動。

根据中国刑法第224条的规定，定义组织和领导传销活动的罪行标准包括：收取“入门费”，根据招募人数进行补偿，诱导或强迫参与者继续招募其他人，以及形成三个或以上层次的等级结构。

因此，如果 KOL 在推廣項目時滿足以下條件——對其社群收取會費、根據招募的投資者數量獲得代幣獎勵，並誘使投資者招募他人並形成三級或更多層次的階層結構——那麼該 KOL 的行為可能構成組織和領導傳銷活動的犯罪，導致刑事責任。

(4) 危險被認定為犯罪幫兇

最近，ZKasino項目引起了人們對KOL項目推廣風險的廣泛關注。2024年3月，該項目推出了資金鎖定活動。多個KOL參與了ZKasino的KOL輪融資，並通過Twitter、加密社區論壇和線下活動等渠道推廣該項目，獲得相應的代幣佣金和投資激勵。

然而，在超過一百萬用戶將一萬個eth橋接到該項目之後，zkasino單方面更改並刪除了官方網站的活動說明。他們不僅未能按照協議退還用戶抵押的eth，還強制將所有用戶的eth轉換為平台代幣。

這一行動引發了巨大的爭議，一些參與該項目的KOL在項目被指控為“軟地毯”（退出詐騙）後，面臨著來自追隨者的強烈批評和指責。他們被指控促成利潤轉移，可能會作為“共犯”承擔刑事責任。

像這次事件中涉及的KOL一樣，許多KOL通常將他們推廣項目並以高價出售項目代幣的行為視為正常的商業投資行為，對用戶沒有責任，也與項目團隊沒有聯繫。

然而，正如本案所示，KOL可能會從項目代幣的暴漲中獲益，但如果項目遇到問題，他們也可能面臨重大的法律風險。如果項目團隊因籌款方式或項目內容而捲入刑事活動，而KOL在推廣和公開宣傳項目中起著重要作用，他們可能根據《中華人民共和國刑法》第25條被司法機構指控明知或應當知道項目團隊的內幕信息並相應承擔責任。

一些經驗豐富的 KOL 已經認識到這些風險並開始採取自我保護措施。例如，KOL 0xkillthewolf 在推特上分享了拒絕參與 zkasino KOL 轉換的原因，包括對項目估值、收入數據和對創始人品格的懷疑。這種謹慎的態度為其他 KOL 提供了寶貴的借鑑。

Kol輪也不是那麼香。

從上述法律風險分析可以明顯看出，參與web3.0項目的KOL參與KOL輪融資和參與推廣活動的KOL需要注意以下關鍵點，以避免誤導投資者並防止涉及刑事案件：

對該項目進行全面的盡職調查和風險評估，了解其運營模式、收入模式、增長前景和潛在風險等關鍵信息。

在推廣項目時，應充分披露他們持有項目代幣的任何利益。

請避免進行虛假廣告宣傳該項目，並避免濫用影響力來操縱市場。

一些KOL可能認為，在海外推廣項目或為海外項目而豁免了中國的司法監督。然而，根據中國刑法的相關規定，如果犯罪行為或其後果發生在中國的司法範圍內，或者KOL具有中國國籍，則適用司法管轄權。

最後，律師曼全建議Web3.0領域的KOL在進行任何促銷活動時應該謹慎行事。通過對投資者採取負責任的態度，他們可以利用自己作為“關鍵意見領袖”的角色，積極促進Web3.0生態系統的健康發展。

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