大陸資產在香港發行RWA:限制與機遇

近期，有關實物資產代幣化(RWA)項目的諮詢需求激增，涉及的底層資產種類繁多，從農產品到房地產,再到貴金屬,甚至一些概念性項目。值得注意的是,在當前監管環境下,除了通過香港沙盒嚴格審核並在監管下發行的RWA項目外,其他類型的RWA項目都存在較高風險,特別是面向中國大陸地區居民的項目。

本文旨在釐清哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用,哪些不可以,以助於相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

首先需要明確,位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的,這已經得到了先前成功案例的證實。

然而,大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 現階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA的"雙重合規原則"

考慮到資產在大陸,但代幣化後的資產在香港發售和運營,整個融資鏈條跨越兩地,因此需要遵循"雙重合規原則" - 底層資產在大陸和香港都必須合規。

香港規範方面

香港在RWA發行和監管方面尚處探索階段,目前採取"一項目一議"的審查方式。盡管如此,把握香港對金融資產的一貫監管原則,參照類似金融產品的具體發行規則,可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",關注資產的實質而非外殼。具體規範需要依據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

關於底層資產本身的合法性,可以將物分爲三類:

1. 流通物:法律允許自由流通的物
2. 限制流通物:法律對流通範圍和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律明令禁止流通和轉讓的物

用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

在運營方面,底層資產需要符合中國法律規定:遠離紅線並取得必要的行政許可。

現階段不宜在香港發行的資產

雖然某些資產符合"雙重合規原則",但在現階段可能不適合在香港發行。目前,香港RWA項目仍在沙盒實驗階段,傾向於選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

此外,一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA,如一些經濟價值不高的不動產。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

總體而言,現階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決:

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

目前在香港RWA項目中尚未見成功案例,但不排除未來的探索可能。如果某項智力成果確有較大商業價值,在監管規範明確後可以嘗試。

農業及農產品

如果項目符合科技倫理審查標準,具有較高的科技含量和科研價值,並有良好的商業前景,在監管規範明確後也可以考慮嘗試。

純概念型

這類項目通常會被直接否決,因爲RWA不等同於眾籌。

結語

對於不在大陸也不在香港的底層資產,目前並無地域限制規定。從香港"國際化金融中心"的定位來看,資產所在地不應成爲阻礙RWA的因素,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。