Perubahan dan Tantangan dalam Desain Struktur Proyek Web3

Selama sepuluh tahun terakhir, desain struktural proyek Web3 terutama diarahkan untuk "menghindari". Dari dana luar negeri hingga yayasan, tata kelola DAO, dan pendaftaran di berbagai lokasi, desain ini tidak hanya memenuhi kebutuhan optimasi tata kelola dan efisiensi, tetapi juga menjadi pilihan taktis untuk menghadapi ketidakpastian regulasi. Struktur-struktur ini memungkinkan pihak proyek untuk menjaga kontrol sambil membangun area abu-abu yang dapat dioperasikan dan cepat keluar.

Namun, selama dua tahun terakhir, desain struktur strategis ini mulai kehilangan efektivitasnya. Regulator utama global, seperti SEC AS, CFTC, dan otoritas terkait di daerah lain, telah mulai beralih dari memperhatikan "bentuk struktur" ke mendalami "pengendalian substansi". Perubahan ini berarti bahwa fokus pengawasan tidak lagi pada bentuk pendaftaran proyek, tetapi pada cara operasional sebenarnya, identitas pengendali, dan aliran dana.

Berikut ini akan menganalisis dua jenis struktur "berisiko tinggi" yang umum, dan menggabungkannya dengan contoh nyata, untuk membantu proyek Web3 mengidentifikasi potensi titik buta dalam desain.

1. Struktur yayasan "Netral di permukaan, dominan dalam praktik"

Banyak proyek telah mencoba untuk menghindari tanggung jawab regulasi dengan membungkus penerbitan Token dan struktur tata kelola sebagai "dipimpin oleh yayasan". Yayasan ini biasanya terdaftar di beberapa daerah tertentu, secara permukaan beroperasi secara independen, tetapi sebenarnya masih dikendalikan oleh tim pendiri proyek yang mengontrol hak akses kode, aliran dana, dan proses tata kelola.

Seiring dengan pergeseran regulasi menuju prinsip "kontrol penetrasi", struktur semacam ini menjadi objek pemeriksaan utama. Jika regulator menganggap yayasan tersebut kurang memiliki "independensi substansial", pendiri proyek dapat dianggap sebagai penerbit atau operator Token yang sebenarnya, sehingga menghadapi tanggung jawab hukum yang relevan. Kriteria penilaian tidak lagi terbatas pada lokasi pendaftaran atau isi dokumen, tetapi berbasis pada "siapa yang dapat mengontrol keputusan, siapa yang mendorong peredaran".

Misalnya, Synthetix secara proaktif membubarkan yayasan yang ada pada awal tahun 2023, mengembalikan struktur tata kelola ke DAO, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti, yang dianggap sebagai respons langsung terhadap "krisis netralitas yayasan."

Contoh khas lainnya adalah proyek Terra (LUNA). Meskipun sebelumnya mengklaim bahwa cadangan aset dikelola oleh badan independen, kemudian ditemukan bahwa badan tersebut sepenuhnya dikendalikan oleh tim proyek. Dalam penyelidikan terkait, badan tersebut gagal membentuk pemisahan hukum yang efektif, dan pemimpin proyek tetap dimintai pertanggungjawaban sebagai penerbit yang sebenarnya.

Beberapa badan pengatur telah secara jelas menyatakan bahwa mereka tidak menerima struktur yayasan yang "tidak memiliki kehadiran fisik". Hanya yayasan yang memiliki kemampuan operasional nyata dan mekanisme tata kelola independen yang mungkin berfungsi sebagai alat pemisahan hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan bukanlah "shell yang bebas tanggung jawab"; jika pihak proyek mempertahankan wewenang inti, yayasan akan dianggap sebagai penyamaran struktur, bukan pemisahan tanggung jawab. Dibandingkan dengan membangun struktur netral yang palsu, merencanakan struktur operasional yang jelas dalam hal tanggung jawab sejak awal mungkin lebih tangguh.

2. Masalah "Shell" dalam Tata Kelola DAO

Pengelolaan terdesentralisasi awalnya merupakan mekanisme kunci bagi proyek Web3 untuk memecahkan kontrol titik tunggal tradisional dan mewujudkan distribusi tanggung jawab. Namun, dalam praktiknya, banyak struktur pengelolaan DAO telah mengalami "pengosongan" yang serius. Misalnya, proposal diajukan secara sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara dikendalikan oleh dompet internal, dengan tingkat persetujuan mendekati 100%, sehingga pemungutan suara komunitas menjadi sekadar formalitas.

Model pemerintahan "pengemasan narasi desentralisasi + pengendalian eksekusi terpusat" ini menjadi sasaran perhatian utama oleh regulator. Jika proyek menghadapi tanggung jawab hukum, dan jika DAO tidak dapat membuktikan bahwa ia memiliki kemampuan pemerintahan yang substansial dan transparansi proses, pihak regulator mungkin langsung menganggap pengembang proyek sebagai pengendali sebenarnya, bukan sebagai "produk konsensus komunitas" yang dibebaskan dari tanggung jawab. Apa yang disebut "pengelolaan bersama DAO" malah bisa menjadi bukti yang bertentangan, menyoroti niat untuk menghindar.

Dalam kasus Ooki DAO tahun 2022, lembaga pengatur untuk pertama kalinya mengajukan gugatan terhadap DAO itu sendiri, dengan jelas menyatakan bahwa ia "tidak dibebaskan dari tanggung jawab karena struktur teknisnya". Meskipun pihak proyek telah menyerahkan hak operasional kepada kontrak tata kelola DAO, usulan utama masih diajukan dan didorong oleh pihak pengelola sebelumnya, dengan mekanisme pemungutan suara yang sangat terkonsentrasi. Akhirnya, lembaga pengatur terkait mencantumkan anggota tim sebelumnya bersama dengan Ooki DAO sebagai tergugat, menganggapnya sebagai "platform perdagangan derivatif ilegal".

Kasus ini menunjukkan bahwa DAO tidak dapat secara otomatis mengambil fungsi pemisahan tanggung jawab. Hanya ketika struktur tata kelola memiliki kemampuan pengambilan keputusan terdistribusi yang nyata, pengawasan mungkin mengakui independensinya.

Beberapa lembaga pengawas telah menyatakan bahwa mereka akan fokus pada "substansi tata kelola" dan "konsentrasi kepentingan" dari DAO, dan tidak lagi menerima klaim tata kelola yang bersifat shell hanya berdasarkan "kontrak suara di blockchain". Oleh karena itu, DAO bukanlah asuransi pembebasan tanggung jawab. Jika proses tata kelola tidak dapat beroperasi secara independen dan kekuasaan tata kelola sebenarnya masih terpusat pada tim asli, maka "desentralisasi" tidak akan dapat membentuk pengalihan tanggung jawab secara hukum. Struktur tata kelola yang benar-benar tangguh harus mencapai transparansi kekuasaan dan keseimbangan kekuatan multi pihak dalam desain aturan, mekanisme pemungutan suara, hingga pelaksanaan yang sebenarnya.

Kesimpulan

Tantangan kepatuhan proyek Web3 tidak hanya terletak pada "apakah struktur dibangun", tetapi lebih pada "apakah struktur berfungsi secara nyata, dan apakah hak dan kewajiban dapat dijelaskan dengan jelas". Dua bentuk organisasi yang sering dianggap sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan", yaitu yayasan dan DAO, mungkin justru menjadi pintu masuk untuk eksposur risiko dari sudut pandang regulasi.

Tim proyek perlu menyadari bahwa apa yang mereka anggap sebagai strategi "menghindar" mungkin dianggap sebagai tindakan "sengaja" di mata regulator. Oleh karena itu, membangun struktur tata kelola yang benar-benar substansial dan independen, alih-alih hanya bergantung pada pengaturan yang bersifat formalistik, akan menjadi kunci untuk perkembangan masa depan proyek Web3.