Справа SEC проти Green United: новий етап у кваліфікації шифрування активів як цінних паперів

У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) подала позов проти крипто-компанії Green United LLC, звинувативши її у шахрайстві через продаж "Green Boxes" криптовалютних майнінгових машин, сума справи склала 18 мільйонів доларів. 23 вересня 2024 року суддя Енн Марі МакІфф Аллен ухвалила рішення на підтримку запиту SEC про санкції, визнавши, що Green Boxes і договір зберігання є цінними паперами, а відповідач створив ілюзію інвестиційних прибутків через неправдиві заяви.

Суть цього шахрайства полягає в створенні, здавалося б, ідеальної інвестиційної пастки: інвестори сплачують 3000 доларів за покупку майнінгової машини, після чого обвинувачені обіцяють щомісяця отримувати 100 доларів прибутку, річна дохідність становить від 40% до 100%. Однак, насправді Green United не використовував майнінгові машини для реального майнінгу, а замість цього маскував прибуток, купуючи невидобуті токени "GREEN", в результаті чого ці токени через брак ліквідності на вторинному ринку втратили свою вартість.

Комерційна модель Green United має дуже сильну оманливість: під виглядом продажу апаратного забезпечення, через угоду про управління, вона глибоко прив'язує інвесторів. Згідно з угодою, Green United стверджує, що "завершить усю роботу" для досягнення очікуваного прибутку, ця модель "обіцянки + контролю" стала основою суперечок у справі.

Спірні питання: чому торгівлю майнінговими машинами визнано цінними паперами?

Застосування тесту Хоуі

Рішення судді Аллена порушило традиційні уявлення, визнавши, що зв'язок між контролем і джерелами доходу виходить за межі товарних угод, включивши торгівлю майнінговими машинами в категорію спільного підприємництва. Конкретне рішення таке:

1. Інвестиції: інвестор сплачує 3000 доларів за купівлю майнінгової машини, що відповідає вимогам до інвестицій.
2. Спільна справа: прибуток інвесторів залежить від контролю та управління системою Green United, що формує спільну справу.
3. Очікування прибутку: обіцянка надвисокої прибутковості 40%-100%, що відповідає характеристикам "очікуваного прибутку".
4. Зусилля інших: Green United зобов'язується "завершити всю роботу", інвесторам не потрібно брати участь в управлінні.

Багатогранне тлумачення в юридичній сфері

Незважаючи на те, що рішення суду ухвалено, у юридичній спільноті існують розбіжності щодо цієї справи. Частина думок вважає, що це стосується конкретних шахрайських дій, а не заперечення продажу майнінгових машин. Прихильники вважають, що ця справа відображає основну суть тесту Howey "суть важливіша за форму". Противники ж попереджають, що така логіка може призвести до того, що всі продажі апаратного забезпечення з обіцянками отримання прибутку будуть визнані цінними паперами, що розмиває межі застосування закону.

Ця розбіжність відображає глибокі виклики, з якими стикається регулювання шифрованих активів: як знайти баланс між захистом інвесторів та стимулюванням технологічних інновацій? У майбутньому необхідно додатково уточнити стандарти через судові прецеденти, наприклад, чітко визначити, що коли продаж товарів супроводжується обіцянкою прибутку, потрібно одночасно виконувати умови "децентралізованої діяльності" та "спільного ризику", щоб виключити ознаки цінних паперів.

Інші випадки кваліфікації цінних паперів шифрування активів

1. Справа Ripple: Суд визнав, що продаж XRP для інституційних інвесторів відповідає визначенню цінних паперів, тоді як програмний продаж на вторинному ринку не був визнаний цінним папером через відсутність обіцянок прибутку та прямого зв'язку.

2. Terraform справа: Суд визнав, що UST і LUNA відповідають визначенню цінних паперів, основним критерієм є стандарт "прибуток походить від зусиль інших". Рівень децентралізації не є виключним критерієм для цінних паперів, якщо існує "маркетинг і обіцянки прибутку, що контролюються засновниками", це може підпадати під регулювання.

Шифрування активів: сек'юритизація та майбутнє

Справа Green United створила стримуючий ефект щодо шахрайських упаковок шифрування проектів, що сприяє захисту інтересів інвесторів. У довгостроковій перспективі ця справа допоможе просунути ітерацію регуляторної структури цінних паперів. З появою нових технологій і нових концепцій просте застосування тесту Howey вже не може задовольнити регуляторні потреби, слід динамічно враховувати конкретну форму проекту, щоб збалансувати інновації технологій та законодавче регулювання.

Здоровий розвиток шифрувального ринку потребує глибокого діалогу між правовою раціональністю та технологічною логікою. Майбутнє визначення шифрованих активів у вигляді цінних паперів поступово розгортається через численні випадки, надаючи важливі посилання та керівництво для регулювання цієї нової сфери.